董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(3)董事會授予的其他職權(quán)。
    理論上說，控制公司的有兩種實體：董事會和股東大會。實際上，不同的公司董事會的權(quán)力差別很大。小的私人公司里面，董事和股東一般就是同一個人，所以根本就沒用真正的權(quán)力分割。對于大的上市公司，董事會一般會有很大的權(quán)力，各個董事的職責和管理權(quán)限也一般由個別專業(yè)的執(zhí)行董事（常務董事）專門負責那些專業(yè)領(lǐng)域的事務（比如財務董事和市場推廣董事）。
    大型上市公司的董事會還有一個特點，就是董事會通常擁有實際的權(quán)力。機構(gòu)股東（如養(yǎng)老基金或者銀行）通常在董事會有自己的代理人，這樣在股東大會的時候，相對于小股東，董事會能掌握投票結(jié)果。但是，最近也有一些運動，希望推動和提高機構(gòu)投資者和小股東的發(fā)言權(quán)
    董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責，實行集體領(lǐng)導，是股份公司的權(quán)力機構(gòu)和領(lǐng)導管理、經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東大會閉會期間行使股東大會職權(quán)的權(quán)力機構(gòu)。對外是公司進行經(jīng)濟活動的全權(quán)代表，對內(nèi)是公司的組織、管理的領(lǐng)導機構(gòu)。各國公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人。股東是公司資產(chǎn)的所有者，他們?yōu)榱诵惺蛊錂?quán)利，對企業(yè)進行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓練有素、有才干、有事業(yè)心的人來領(lǐng)導和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產(chǎn)物。
董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權(quán)。董事會的職權(quán)主要有:召開股東大會，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報告工作;審核和批準公司的重大經(jīng)營決策和確定經(jīng)營方針;任免公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等一切高級職員，制定公司管理制度和決定管理機構(gòu)設(shè)置;制定公司的股利分配方案和年度工作報告和財務報表等。
     董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。具有如下特征:第一，董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務執(zhí)行機關(guān)，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。
    董事會職責主要包括 :(1 )制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、重大方針和管理原則 :(2 )挑選、聘任和監(jiān)督 ;; 經(jīng)理人員 , 并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲 :(3) 協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系 :(4) 提出盈利分配方案供股東大會審議。
董事會的職權(quán)也受到三個方面的限制 :(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業(yè)務無關(guān)的活動 ;(2)董事會不得超出股東授與他們的權(quán)限范圍行事 :(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突, 應以股東大會的決議為準, 股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。提副總程序一般是由董事長或總經(jīng)理提名，董事會通過。