對價就是指在制定合同的過程中，一方為換取另一方的承諾所支付的代價，當前在我國的股權(quán)分置改革中一般來說非流通股東需要向流通股東支付一定程度的對價，以換取流通股東對非流通股上市交易的承諾。但是，有些擬股改的公司由于其股價低于凈資產(chǎn)或者其他的原因，在股改過程中無需支付對價，所以稱其股改方案為零對價。除ST績差重組公司外，符合零對價條件的公司并不多見。
    對價(consideration)是英美合同法中的重要概念，其內(nèi)涵是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的金錢代價或得到該種承諾的承諾。對價從法律上看是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系，而從經(jīng)濟學的角度說，對價就是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對方接受時，通過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決這一沖突。換句話說，在兩個以上平等主體之間由于經(jīng)濟利益調(diào)整導(dǎo)致法律關(guān)系沖突時，矛盾各方所作出的讓步。這種讓步也可以理解為是由于雙方從強調(diào)自身利益出發(fā)而給對方造成的損失的一種補償。
    支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。如10股對付3股，即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股。非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關(guān)系。股改后，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權(quán)，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應(yīng)該支付對價。
    支付對價是股權(quán)分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現(xiàn)行會計制度對此沒有做出規(guī)范。因此，必須把支付對價與股權(quán)分置的歷史和現(xiàn)狀結(jié)合起來進行剖析，找出其本質(zhì)以作為會計處理的依據(jù)。
    支付對價的理論分析：
　1.支付對價是非流通股股東向流通股股東支付的違約賠償。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市交易必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)核準在證券交易所上市交易即獲得股票上市流通權(quán)。但對于發(fā)起人股份(無論是國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股)，則應(yīng)在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者做出投資該公司流通股決策的最為重要的條件之一，是“投資合同”中的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東做出單獨的承諾且雙方之間沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實施股權(quán)分置改革，非流通股股東獲得上市流通權(quán)就構(gòu)成了違約行為，對流通股股東的利益造成了損害，從而其應(yīng)當依法承擔違約責任，而承擔違約責任的形式就是支付違約金。
　2.支付對價是非流通股股東向流通股股東購買的流通權(quán)。只有向社會公眾發(fā)行的那部分股票才具有上市流通權(quán)，才能在事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股同股不同權(quán)，同時相應(yīng)地造成同股不同價。這首先體現(xiàn)在股票發(fā)行市場，投資者購買股票的決策包含了只有他們購買的這部分股票才具備流通權(quán)的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權(quán)支付溢價。公司上市后，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上存在兩種價格，即非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格和流通股的競價交易價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價值基礎(chǔ)上存在一定的溢價；而流通股可以方便地在證券交易所競價交易，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，其交易成本低、流動效率高，因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價，而且反映了投資者愿意為流通權(quán)支付的溢價。
　3.支付對價是非流通股股東侵占流通股股東權(quán)益的補償。由于股份有限公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，這就造成了非正常溢價，從而形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權(quán)溢價。在同股同利政策下，非流通股股東和流通股股東共享這些準資本，從而對流通股股東權(quán)益造成損害。最典型的案例是用友軟件以每股36.68 元的高價發(fā)行2 500萬股每股1.18元的凈資產(chǎn)，結(jié)果使自己7 500萬非流通股每股凈資產(chǎn)飆升為9.7元/股。由于是在股權(quán)分置的條件下，因此這是由在股票發(fā)行時進行市場詢價所造成的結(jié)果。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也就成為了制度缺陷。